雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件
二〇一二年三月三十日
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
目錄
2011 年度股東會(huì)會(huì)議通知 ..................................... 3
議案一、2011 年度董事會(huì)工作報(bào)告 ............................. 6
議案二、2011 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 ............................ 12
議案三、2011 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 .............................. 14
議案四、2012 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告 .............................. 15
議案五、2011 年度利潤分配預(yù)案 .............................. 16
議案六、關(guān)于審議并披露 2011 年度報(bào)告及其摘要的議案.......... 17
議案七、關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案................. 18
議案八、關(guān)于本次發(fā)行公司債券的議案......................... 19
議案九、關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券
相關(guān)事宜的議案 ............................................ 21
議案十、關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債
券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)采取相應(yīng)措施的議案 ..... 23
議案十一、關(guān)于審議募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案24
議案十二、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案....................... 29
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2011 年度股東會(huì)會(huì)議通知
根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)決定召開公司 2011 年度股東大會(huì)，有
關(guān)事宜如下：
（一）、會(huì)議時(shí)間及地點(diǎn)
會(huì)議時(shí)間：2012 年 3 月 30 日上午 9:00
會(huì)議地點(diǎn)：江陰市澄江西路 299 號 江陰國際大酒店
（二）、會(huì)議議題
（1）審議公司《2011 年度董事會(huì)工作報(bào)告》的議案；
（2）審議公司《2011 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》的議案；
（3）審議公司《2011 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案；
（4）審議公司《2012 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》的議案；
（5）審議公司《2011 年度利潤分配預(yù)案》的議案；
（6）審議公司《2011 年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要》的議案；
（7）審議公司《關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》；
（8）審議公司《關(guān)于本次發(fā)行公司債券的議案》；
（9）審議公司《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事宜的議案》；
（10）審議公司《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未
能按期償付債券本息時(shí)采取相應(yīng)措施的議案》；
（11）審議公司《關(guān)于募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的議案；
（12）審議公司《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所》的議案。
（三）、出席會(huì)議對象
1、 截止 2012 年 3 月 26 日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上
海分公司登記在冊的本公司股東
2、 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員
3、 因故不能出席會(huì)議股東的授權(quán)代表
（四）、會(huì)議登記辦法
1、登記手續(xù)：法人股股東持單位證明、法人授權(quán)委托書、股東帳戶卡和出席人身
份證辦理有關(guān)手續(xù)。個(gè)人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股證明，并辦理登記手
續(xù)。委托出席的須持授權(quán)委托書，出席人身份證。也可以信函、傳真的方式辦理登記。
2、登記時(shí)間：2012 年 3 月 28 日 8:00 —16:30
3、登記地點(diǎn)：公司董秘辦公室
（五）、其他事項(xiàng)
1、 會(huì)議會(huì)期半天，費(fèi)用自理。
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2、 聯(lián)系地址：江陰市利港鎮(zhèn)雙良空調(diào)設(shè)備股份有限公司董秘辦公室
聯(lián)系電話：0510-86632358
傳真：0510-86632307
郵編：214444
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附：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
茲授權(quán)委托代表我個(gè)人/公司出席雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司 2011
年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
投贊成票的提案編號投反對票的提案編號投棄權(quán)票的提案編號
如委托人不作具體指示，代理人將有權(quán)按自己的意思進(jìn)行表決。
委托人（簽字或蓋章）：代理人（簽字）：
身份證號或營業(yè)執(zhí)照號碼：身份證號：
委托人持有股數(shù)：委托日期：
委托人股東帳號：委托有效期：
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議案一、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
2011 年度董事會(huì)工作報(bào)告
董事長 繆志強(qiáng)
尊敬的各位股東及股東代表：
現(xiàn)在， 我受董事會(huì)委托， 向大家報(bào)告 2011 年度董事會(huì)工作情況及 2012 年度董事會(huì)主要工作
展望， 請予審議。
1、報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營情況回顧
2011 年是“十二五”開局之年，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)繼續(xù)保持平穩(wěn)增長，但市場資金成本和勞動(dòng)力成
本上升。國際方面，歐債危機(jī)仍在發(fā)酵，中東地區(qū)局勢動(dòng)蕩，石油、銅、鋁等公司業(yè)務(wù)相關(guān)大
宗商品價(jià)格依然維持高位，公司的經(jīng)營成本有所增加。隨著國家節(jié)能減排政策力度加大，公司
業(yè)務(wù)相關(guān)節(jié)能節(jié)水行業(yè)政府鼓勵(lì)政策和行業(yè)規(guī)劃相繼出臺(tái)，公司余熱利用節(jié)能系統(tǒng)產(chǎn)品、大型
熱法海水淡化裝置的市場前景日趨明朗，市場需求顯著上升。
報(bào)告期內(nèi)，公司共實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 513，203.89 萬元，較上年同期相比上升 22.42%，實(shí)現(xiàn)凈利
潤 15，845.05 萬元，同比下降 35.44%。
1）、機(jī)械制造業(yè)務(wù)
隨著公司工業(yè)余熱利用項(xiàng)目案例的積累和市場推廣力度的加強(qiáng)，國內(nèi)企業(yè)對余熱利用等節(jié)
能減排技術(shù)的社會(huì)和經(jīng)濟(jì)效益有了更深入的了解，加之政府相關(guān)政策的具體支持，2011 年公司
余熱利用系統(tǒng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入增長顯著。公司電站空冷器業(yè)務(wù)因下游電廠資金短缺，工程進(jìn)度放
緩，交貨延期等因素影響，業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)下滑。空分市場逐漸回暖和熱管換熱器的熱銷，帶動(dòng)
公司高效換熱器業(yè)務(wù)較大幅度增長。2011 年公司機(jī)械業(yè)務(wù)總體保持穩(wěn)定。報(bào)告期內(nèi)，公司機(jī)械
業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 149，463.13 萬元，同比增長 12.05%，凈利潤 10，204.14 萬元，與上年同期相
比下降 43.78%。具體分產(chǎn)品情況如下：
報(bào)告期內(nèi)，公司余熱利用產(chǎn)品溴化鋰吸收式制冷機(jī)和溴化鋰吸收式熱泵共實(shí)現(xiàn)收入
88，212.28 萬元，與上年同期比上升 22.95%，公司余熱利用系統(tǒng)產(chǎn)品銷售上升，主要是由于國內(nèi)
企業(yè)節(jié)能減排需求加大，公司余熱利用系統(tǒng)產(chǎn)品的經(jīng)濟(jì)效益和環(huán)保效益突出，公司客戶實(shí)施節(jié)
能技術(shù)改造的積極性提高。公司余熱利用系統(tǒng)產(chǎn)品主要用于熱電供熱、石油開采、鋼鐵、化工
等高耗能領(lǐng)域。公司先后取得了杭州華電能源項(xiàng)目、撫順礦業(yè)熱電廠項(xiàng)目、佳木斯和葦湖梁電
廠項(xiàng)目等大型余熱利用系統(tǒng)訂單。同時(shí)公司還承接了內(nèi)蒙古包鋼 159 項(xiàng)目、天津恒大地產(chǎn)、中
海油三期熱泵項(xiàng)目等 23 個(gè)系統(tǒng)集成項(xiàng)目的設(shè)計(jì)施工合同。2011 年公司產(chǎn)品出口實(shí)現(xiàn)銷售收入
1374 萬美元， 同比增長 16.7%，銷售區(qū)域擴(kuò)大至拉美和歐洲國家。
報(bào)告期內(nèi)，公司空冷器產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷售收入 34，310.05 萬元，與上年同期比下降了 26.82%。
進(jìn)入 2011 年國內(nèi)電力投資不振，市場需求疲軟，同時(shí)電站空冷器行業(yè)競爭加劇，造成公司銷售
業(yè)績下滑。公司加大產(chǎn)品研發(fā)力度，開發(fā)出間冷散熱器、機(jī)力通風(fēng)電站輔機(jī)間冷系統(tǒng)、電站主
機(jī)自然通風(fēng)的間冷系統(tǒng)等一系列核心產(chǎn)品以期提升市場競爭力。
報(bào)告期內(nèi)，公司高效換熱器共實(shí)現(xiàn)銷售收入 14，826.53 萬元，與上年同期比增長了 92.23%。
隨著國際國內(nèi)空分市場的好轉(zhuǎn)，公司高效換熱器產(chǎn)品增長明顯。同時(shí)新產(chǎn)品熱管換熱器已經(jīng)在
氨綸行業(yè)成功替代了進(jìn)口設(shè)備，主要客戶包括國內(nèi)知名氨綸企業(yè)，公司將重點(diǎn)擴(kuò)展熱管換熱器
的應(yīng)用范圍，使其覆蓋更多行業(yè)為，提升該業(yè)務(wù)的收入和盈利水平。
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2）、化工業(yè)務(wù)
報(bào)告期內(nèi)，公司化工產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 368，178.50 萬元，較 2010 年同期上漲 28.21%，發(fā)
泡聚苯乙烯（EPS）裝置增產(chǎn)給化工業(yè)務(wù)營業(yè)收入帶來增長。公安部 65 號文件的頒布對包括
EPS 在內(nèi)的有機(jī)類建筑外墻保溫材料市場需求產(chǎn)生了一定的負(fù)面影響。公司因此加大阻燃級材
料的研發(fā)力度來應(yīng)對這一政策變化。目前公司石墨高阻燃級 EPS 產(chǎn)品已獲得國家防火建筑材料
質(zhì)量監(jiān)督檢測中心 B 級認(rèn)證，成為國內(nèi)極少數(shù)擁有 B 級認(rèn)證的 EPS 生產(chǎn)商之一。2011 年，公
司累計(jì)生產(chǎn)苯乙烯 30.5 萬噸，EPS11.7 萬噸，累計(jì)開票銷售苯乙烯 25 萬噸，EPS 11.8 萬噸，
2、公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況
（1）主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品情況表
單位:元 幣種:人民幣
營業(yè)收入營業(yè)成本
分行業(yè)或分產(chǎn)毛利毛利率比上年
營業(yè)收入營業(yè)成本比上年增比上年增
品率(%)增減（%）
減(%)減(%)
化工產(chǎn)品3，681，785，045.603，474，561，090.725.6328.2127.29增加 0.68 個(gè)百分點(diǎn)
溴冷機(jī)（熱泵）882，122，802.06531，694，877.6939.7322.9539.57減少 7.18 個(gè)百分點(diǎn)
換熱器產(chǎn)品148，265，307.7293，670，311.1536.8292.2378.65增加 4.80 個(gè)百分點(diǎn)
空冷器產(chǎn)品343，100，541.32259，545，112.7424.35-26.82-20.95減少 5.62 個(gè)百分點(diǎn)
（2）主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況表：
單位:萬元幣種:人民幣
地區(qū)營業(yè)收入營業(yè)收入比上年增減（％）
省內(nèi)192，241.8426.58
化工業(yè)務(wù)
省外175，936.6630.04
國內(nèi)140，806.9213.37
機(jī)械業(yè)務(wù)
國外8，656.20-5.80
（3）占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額 10%以上的主要產(chǎn)品
單位:元 幣種:人民幣
分行業(yè)或分產(chǎn)品營業(yè)收入營業(yè)成本毛利率(%)
化工產(chǎn)品3，681，785，045.603，474，561，090.725.63
溴冷機(jī)（熱泵）882，122，802.06531，694，877.7039.73
換熱器產(chǎn)品148，265，307.7293，670，311.1536.82
空冷器產(chǎn)品343，100，541.32259，545，112.7424.35
（4）、主要供應(yīng)商、客戶情況
單位:萬元 幣種:人民幣
前五名供應(yīng)商采購金額合計(jì)208，539.56占采購總額比重32.14%
前五名銷售客戶銷售金額合計(jì)116，193.85占銷售總額比重27.72%
3、公司資產(chǎn)構(gòu)成變動(dòng)情況
（1）公司資產(chǎn)構(gòu)成變動(dòng)情況
單位:元 幣種:人民幣
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2011 年末2010 年末11 年同
項(xiàng)目占總資占總資比 10 年
金額金額
產(chǎn)比重產(chǎn)比重增減
1貨幣資金744，386，296.8513.99%1，119，433，837.3821.55%-33.50%
2應(yīng)收票據(jù)230，764，055.974.34%379，715，127.447.31%-39.23%
3其他應(yīng)收款104，899，600.491.97%72，833，224.561.40%44.03%
4存貨733，397，304.2513.79%541，838，961.2110.43%35.35%
5在建工程500，676，720.209.41%295，135，009.545.68%69.64%
6其他非流動(dòng)資產(chǎn)118，096，822.292.22%23，611，150.680.45%400.17%
7短期借款1，056，791，280.2519.87%780，636，852.1515.03%35.38%
8應(yīng)付票據(jù)228，469，360.714.30%84，533，554.211.63%170.27%
9應(yīng)付賬款491，305，220.099.24%374，576，566.557.21%31.16%
10預(yù)收款項(xiàng)546，496，085.8410.27%340，632，740.186.56%60.44%
11應(yīng)交稅費(fèi)19，389，668.170.36%60，374，012.071.16%-67.88%
12應(yīng)付利息4，900，044.550.09%3，528，771.940.07%38.86%
13其他應(yīng)付款252，098，548.594.74%99，476，462.531.92%153.43%
14一年內(nèi)到期的非流
176，003，634.423.31%128，472，021.072.47%37.00%
動(dòng)負(fù)債
15其他流動(dòng)負(fù)債72，922，172.731.37%35，757，286.630.69%103.94%
16應(yīng)付債券22，157，123.800.42%579，725，274.1811.16%-96.18%
17其他非流動(dòng)負(fù)債12，869，402.380.24%7，288，699.180.14%76.57%
（1）主要系公司本年度回購可轉(zhuǎn)換公司債券，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額減少。
（2）主要系期末票據(jù)到期及時(shí)背書給供應(yīng)商所致。
（3）主要系融資租賃業(yè)務(wù)保證金增加 2，250 萬元，同時(shí)公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，投標(biāo)和履約保證金
及項(xiàng)目備用金增加。
（4）主要系業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，以及在制大額訂單項(xiàng)目存貨相應(yīng)增加。
（5）主要系 EPS 二期和集中供熱項(xiàng)目等在建項(xiàng)目投資增加。
（6）主要系本期遞延售后租回?fù)p益(融資租賃)增加。
（7）主要系隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，流動(dòng)資金需求增加，新增銀行借款形成。
（8）主要原因系隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，票據(jù)結(jié)算量增加，期末開出了較多的銀行承兌匯
票形成。
（9）主要系生產(chǎn)銷售規(guī)模的擴(kuò)大，以及大額訂單項(xiàng)目材料采購結(jié)算周期較長，期末未結(jié)算款項(xiàng)
增加。
（10）主要系由于生產(chǎn)銷售規(guī)模的擴(kuò)大以及大額訂單項(xiàng)目增加，期末預(yù)收貨款增加，以及期末
預(yù)收供暖費(fèi)和入網(wǎng)費(fèi)增加。
（11）主要系期末留抵增值稅進(jìn)稅增加。
（12）主要系借款增加，期末尚未支付的借款利息增加形成。
（13）主要系本期基建項(xiàng)目投資較大，期應(yīng)付工程設(shè)備款增加。
（14）主要系一年內(nèi)到期的融資租賃款增加。
（15）主要系期末遞延政府補(bǔ)貼增加。
（16）主要系本期回購了部分可轉(zhuǎn)換公司債券。
（17）主要系期末遞延政府補(bǔ)貼增加。
（2） 公司利潤構(gòu)成變動(dòng)情況
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單位:元 幣種:人民幣
項(xiàng)目2011 年度2010 年度增減比例
1營業(yè)收入5，132，038，885.804，192，030，108.8322.42%
2營業(yè)成本4，411，506，819.693，526，856，985.5325.08%
3營業(yè)稅金及附加18，719，620.943，551，074.98427.15%
4銷售費(fèi)用211，369，216.12157，438，462.1734.26%
5管理費(fèi)用177，928，900.38144，567，768.5823.08%
6財(cái)務(wù)費(fèi)用92，173，771.2653，557，077.4172.10%
7投資收益318，939.62-2，298，155.47-113.88%
8營業(yè)外收入3，144，129.325，302，603.58-40.71%
9營業(yè)外支出11，794，618.622，484，486.65374.73%
（1）主要系隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，化工產(chǎn)和溴冷機(jī)（熱泵）產(chǎn)品銷售收入增加。
（2）主要系營業(yè)收入增加，營業(yè)成本相應(yīng)增加；同時(shí)由于材料、人工等成本增加，本期營業(yè)成本增
長幅度高于營業(yè)收入增加幅度。
（3）主要系公司和子公司利士德化工公司自 2010 年 12 月起繳納城建稅和教育費(fèi)附加（以前免征），
本期稅金支出增加。
（4）主要系公司為加強(qiáng)市場營銷建設(shè)，本期銷售人員薪酬、銷售服務(wù)費(fèi)等銷售費(fèi)用增加。
（5）主要系本期山西公司管理費(fèi)用增加（上期僅合并其 11-12 月?lián)p益），同時(shí)本期管理人員薪酬等
費(fèi)用增加所致。
（6）主要系借款、融資租賃及可轉(zhuǎn)換債券利息支出增加。
（7）主要系本期轉(zhuǎn)讓四聯(lián)智能技術(shù)股份有限公司股權(quán)產(chǎn)生的收益以及收到被投資單位分紅增加所
致。
（8）主要系本期結(jié)轉(zhuǎn)的政府補(bǔ)助較上年減少。
（9）主要系本期固定資產(chǎn)處置損失、捐贈(zèng)支出和繳納的地方基金增加所致。
4、公司現(xiàn)金流量情況分析
單位:元 幣種:人民幣
項(xiàng)目2011 年度2010 年度增減幅度
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額436，617，072.75-44，044，478.501091.31%
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-193，567，322.64-340，305，899.6343.12%
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-826，939，095.23830，259，008.48-199.60%
（1）主要系銷售收到的現(xiàn)金較上年增加較多。
（2）主要系收回投資收到的現(xiàn)金增加以及投資固定資產(chǎn)支付的現(xiàn)金較上年減少。
（3）主要系本期回購債券支付的現(xiàn)金以及支付的融資租賃款較上年增加。
5、公司主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析
單位：人民幣 萬元
2011 年度
公司名稱主要產(chǎn)品和服務(wù)注冊資本資產(chǎn)規(guī)模
凈利潤
9
雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
中央空調(diào)系統(tǒng)、凈化設(shè)備、自控系統(tǒng)
江蘇雙良空調(diào)安裝有限公司1，0001245.5627.48
的安裝(憑資質(zhì)經(jīng)營)
制造、加工、銷售：溴化鋰溶液、高
江陰市圖騰精細(xì)化工有限公司1，0005，685.25241.54
效傳熱管、機(jī)械設(shè)備配件
生產(chǎn)苯乙烯、乙苯、甲苯、硝基苯和
江蘇利士德化工有限公司5，500 萬美元273，642.848，599.15
苯胺，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品
江陰華順新材料投資有限公司化工新材料項(xiàng)目的投資25，00028，730.85-78.81
合同能源管理；節(jié)能項(xiàng)目投資；工業(yè)
江蘇雙良合同能源管理有限公司余熱利用；節(jié)能系統(tǒng)工程的診斷、設(shè)5，00052，761.04-1，889.80
計(jì)、改造、運(yùn)營。
6、公司技術(shù)創(chuàng)新、節(jié)能減排情況
機(jī)械業(yè)務(wù)：電站熱泵、高溫?zé)岜卯a(chǎn)品分別獲得江陰市科技進(jìn)步一、二等獎(jiǎng)。完成 GB/T《低
品位熱能回收第一類溴化鋰吸收式熱泵》編寫，完成了 GB/T18431《蒸汽和熱水型溴化鋰吸收
式冷水機(jī)組》的修訂立項(xiàng)；公司開發(fā)的新型蒸汽雙效型機(jī)組，COP 達(dá)到 1.51，H2 系列熱水型、
熱水二段型、蒸汽單效型機(jī)組的升級，和原系列相比 COP 提升 10%，單位傳熱面積減少 10%，
經(jīng)和同行產(chǎn)品對比，性能均處于國際領(lǐng)先水平。
化工業(yè)務(wù)：苯乙烯技改工程的 301 換熱器的設(shè)計(jì)制造，提高了該產(chǎn)品的安全性和可靠性，
提高生產(chǎn)效率。EPS 研發(fā)團(tuán)隊(duì)加大了新品研發(fā)力度，先后開辟了石墨高阻燃級產(chǎn)品灰料和高黑
度料，兩種新品均已取得國家防火建材質(zhì)檢中心 B 和 B1 級的權(quán)威檢測報(bào)告。
7、對公司未來發(fā)展的展望
1、機(jī)械業(yè)務(wù)
在余熱利用系統(tǒng)業(yè)務(wù)方面，2011 年公司的發(fā)展思路為：1、加大在熱電供熱、油田、工業(yè)
工藝加熱等吸收式熱泵機(jī)組節(jié)能優(yōu)勢明顯的行業(yè)推廣力度，擴(kuò)大市場份額；2、以江蘇雙良合同
能源管理有限公司為平臺(tái)，積極推進(jìn)與大型電力公司和地方節(jié)能公司的合資與合作，大力開展
合同能源管理業(yè)務(wù)和基于節(jié)能系統(tǒng)技術(shù)的 BOT 業(yè)務(wù)，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)向節(jié)能運(yùn)營業(yè)務(wù)方向轉(zhuǎn)型；3、
重點(diǎn)布局中東余熱利用市場，拓寬銷售渠道，積極配合海外代理商做大全球市場，創(chuàng)立雙良節(jié)
能世界知名品牌；4、在新產(chǎn)品開發(fā)上繼續(xù)加大加強(qiáng)力度，如直燃三效機(jī)組、J 系列蒸汽雙效型
設(shè)計(jì)、天然氣分布式能源系統(tǒng)高溫?zé)煔怃謇錂C(jī)、新能源海水淡化裝置、蒸發(fā)冷凝設(shè)備在工業(yè)高
鹽廢水回收方面的應(yīng)用等。公司余熱利用業(yè)務(wù)將繼續(xù)保持較快增長態(tài)勢。
為了加快推廣公司的余熱利用系統(tǒng)產(chǎn)品和全面開展節(jié)能運(yùn)營業(yè)務(wù)，公司將通過并購方式提
升自己的系統(tǒng)集成能力和工程承包能力。2012 年節(jié)能工程總包收入和節(jié)能運(yùn)營收入將大幅增
加。
在空冷器方面，2012 年公司的發(fā)展思路為：1)開發(fā)更有市場競爭力的空冷管型，同時(shí)提升
公司整島設(shè)計(jì)能力；2)改進(jìn)生產(chǎn)工藝，提高生產(chǎn)率，降低生產(chǎn)成本；3)開發(fā)非電站空冷市場；4）
繼續(xù)深化與國內(nèi)大型承包公司合作，共同開發(fā)海外電站空冷市場。
在高效換熱器方面，公司在壓縮機(jī)級間冷卻和高效熱管換熱器領(lǐng)域已形成多項(xiàng)自主知識產(chǎn)
權(quán)，具備了較高的市場競爭力，隨著全球空分市場的復(fù)蘇和公司熱管換熱器在節(jié)能領(lǐng)域的不斷
推廣，2012 年公司換熱器業(yè)務(wù)將繼續(xù)增長。
在海水淡化設(shè)備制造方面，繼自行研制的 1.2 萬噸/日海水淡化中試樣機(jī)取得成功后，公司
與國華電力聯(lián)合設(shè)計(jì)研發(fā)的日產(chǎn) 2.5 萬噸/日大型低溫多效海水淡化中試裝置試驗(yàn)成功并通過專
家論證，公司大型低溫多效海水淡化技術(shù)已達(dá)到國內(nèi)領(lǐng)先水平。目前公司已具備日產(chǎn)淡水 2.5
萬噸和 1.25 萬噸海水淡化領(lǐng)域工程設(shè)計(jì)、設(shè)備制造、工程安裝、技術(shù)服務(wù)等綜合能力。國務(wù)院
辦公廳已發(fā)布《關(guān)于加快發(fā)展海水淡化產(chǎn)業(yè)的意見》，明確到 2015 年我國海水淡化能力達(dá)到 220
10
雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
萬-260 萬立方米/日，是目前我國海水淡化能力的 4 倍。《意見》還鼓勵(lì)大型海水淡化裝置國產(chǎn)
化、鼓勵(lì)淡化海水進(jìn)入市政供水、鼓勵(lì)利用電廠余熱進(jìn)行海水淡化以及給予海水淡化產(chǎn)業(yè)更多
金融財(cái)政支持等。公司相信中國海水淡化產(chǎn)業(yè)的春天已經(jīng)來臨，公司將占有市場先機(jī)。
2、化工業(yè)務(wù)
報(bào)告期內(nèi)公司苯乙烯裝置進(jìn)行了例行大檢修，優(yōu)化了裝置生產(chǎn)工藝，提高了生產(chǎn)效率，降
低了能耗和物耗。2012 年公司將力爭加大苯乙烯生產(chǎn)負(fù)荷，提高產(chǎn)量和銷量。2012 年公司將積
極推廣 B 級 EPS 建筑保溫材料，提高 B 級 EPS 產(chǎn)品的產(chǎn)量和銷售占比，提升公司 EPS 業(yè)務(wù)的
毛利率。同時(shí)公司將繼續(xù)投入研發(fā)，進(jìn)一步改進(jìn) EPS 產(chǎn)品的阻燃性能并積極開發(fā)阻燃等級更高
的新型建筑保溫材料，滿足市場需求。化工倉儲(chǔ)業(yè)務(wù)也將加快新客戶的開發(fā)力度，篩選優(yōu)質(zhì)客
戶，同時(shí)爭取保稅資格，提升業(yè)務(wù)量和收益。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
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二○一二年三月三十日
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
議案二、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
2011 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
監(jiān)事會(huì)主席 陳強(qiáng)
尊敬的各位股東及股東代表：
現(xiàn)在， 我向大家作 2011 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告， 請予審議。
(一)監(jiān)事會(huì)的工作情況
召開會(huì)議的次數(shù)6
監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況監(jiān)事會(huì)會(huì)議議題
1、審議公司《2010 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；2、審議公司《公司募集資金存放與實(shí)
四屆六次監(jiān)事會(huì)
際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；3、審議公司《2010 年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要》的議案。
四屆七次監(jiān)事會(huì)1、審議公司《關(guān)于審議公司 2011 年第一季度全文及其正文的議案》。
四屆八次監(jiān)事會(huì)1、審議公司《關(guān)于審議公司 2011 年半年度報(bào)告及其摘要的議案》。
四屆九次監(jiān)事會(huì)1、審議公司《關(guān)于將部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。
四屆十次監(jiān)事會(huì)1、審議公司《關(guān)于審議公司 2011 年第三季度報(bào)告及其摘要的議案》。
四屆十一次監(jiān)事會(huì)1、審議公司《關(guān)于變更部分募集資金用途議案》。
(二) 監(jiān)事會(huì)對公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其他法律法規(guī)規(guī)范
運(yùn)作，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議和授權(quán)，決策科學(xué)、合法。公司董事、高管人員遵紀(jì)守法，
履行職責(zé)恪盡職守，踏實(shí)勤勉，使公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)取得了較大發(fā)展。未發(fā)生違反法律、法規(guī)、
公司章程或損害公司利益的行為。
(三) 監(jiān)事會(huì)對檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了認(rèn)真、細(xì)致的檢查，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)狀況良好，
財(cái)務(wù)管理規(guī)范，內(nèi)部制度健全。天衡會(huì)計(jì)事務(wù)所有限公司所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的 2011 年度
財(cái)務(wù)報(bào)告，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
(四) 監(jiān)事會(huì)對公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見
公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對變更部分募集資金用途的議案進(jìn)行了認(rèn)真審核，出具書面意
見如下：
本次公司變更“海水淡化設(shè)備制造項(xiàng)目”投資金額并將節(jié)余的募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)
資金，符合公司發(fā)展需要。本次變更部分募集資金投資用途未違反中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易
所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，決策和審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定，未損害公司、股東特別是中小股東的利益。同意將《關(guān)于變更部分募集資金用途的議
案》提交股東大會(huì)審議。
12
雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
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二○一二年三月三十日
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
議案三、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
2011 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
財(cái)務(wù)經(jīng)理馬學(xué)軍
尊敬的各位股東及股東代表:
現(xiàn)在， 我受董事會(huì)委托， 向大家作 2011 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告， 請予審議。
根據(jù)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告[天衡審字（2012）00199 號]：
1、2011 年度本公司共實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入 5，132，038，885.80 元， 比上年度上升
22.42％。
2、實(shí)現(xiàn)利潤總額 191，884，087.70 元，同比下降 33.84%；凈利潤 158，450，5
38.19 元；歸屬于母公司股東的凈利潤 154，882，905.94 元， 同比下降了 33.02%。
3、公司當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率為 7.08%，歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn) 2.
57 元，歸屬于母公司股東的每股收益 0.1912 元。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
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二○一二年三月三十日
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
議案四、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
2012 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告
財(cái)務(wù)經(jīng)理馬學(xué)軍
尊敬的各位股東及股東代表:
現(xiàn)在， 我受董事會(huì)委托， 向大家作 2012 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告， 請予審議。
在認(rèn)真分析了 2011 年公司經(jīng)營環(huán)境和公司自身狀況之后，管理層有信心力爭
在 2012 年實(shí)現(xiàn)：
2012 年預(yù)期較 2011 年
主營業(yè)務(wù)收入：72 億元左右增加 40%左右
主營業(yè)務(wù)成本：63 億元元左右增加 43%左右
費(fèi)用：5 億元元左右增加 4%左右
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
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二○一二年三月三十日
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
議案五、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
2011 年度利潤分配預(yù)案
財(cái)務(wù)經(jīng)理馬學(xué)軍
尊敬的各位股東及股東代表：
現(xiàn)在，我受董事會(huì)委托， 向大家作關(guān)于 2011 年度利潤分配預(yù)案的議案， 請予
審議。
經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的審計(jì)[天衡審字（2012）00199 號]，公司 2011
年 度 母 公 司 實(shí) 現(xiàn) 凈 利 潤 102，041，418.45 元 ， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 積
10，204，141.84 元，加年初未分配利潤 282，942，906.57 元，減公司于 2011 年 4 月
向 全 體 股 東 分 配 現(xiàn) 金 股 利 243，026，821.80 元 ， 可 供 股 東 分 配 的 利 潤 為
131，753，361.38 元，決定向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1.50 元（含稅），剩
余未分配利潤滾存到以后年度；本年度不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
二○一二年三月三十日
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
議案六、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
關(guān)于審議并披露 2011 年度報(bào)告及其摘要的議案
董事長 繆志強(qiáng)
尊敬的各位股東及股東代表：
現(xiàn)在我受董事會(huì)委托，向大家做關(guān)于審議并披露公司 2011 年度報(bào)告及其摘要的議
案，請予審議。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所對上市公司信息披露有關(guān)規(guī)定的要求和頒布的
固定格式，公司編制了 2011 年度報(bào)告及其摘要（見附件）并已于 3 月 10 日在《中國
證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公告，同時(shí)在上交所網(wǎng)站上披露。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
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二○一二年三月三十日
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
議案七、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案
董事長 繆志強(qiáng)
尊敬的各位股東及股東代表：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行
試點(diǎn)辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定， 公司董事會(huì)認(rèn)真對照公司債券發(fā)行的資格和條件， 對
公司的實(shí)際經(jīng)營情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了自查， 認(rèn)為公司符合發(fā)行公司債券的有關(guān)規(guī)定，
具備發(fā)行公司債券的條件和資格。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
二○一二年三月三十日
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
議案八、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
關(guān)于本次發(fā)行公司債券的議案
董事長 繆志強(qiáng)
尊敬的各位股東及股東代表：
本次發(fā)行公司債券的具體方案為:
(1)發(fā)行規(guī)模: 本次發(fā)行不超過 8 億元(含 8 億元)， 可在獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
后， 以一期或分期形式在中國境內(nèi)公開發(fā)行， 具體發(fā)行規(guī)模及分期方式
由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。
(2)向股份公司股東配售安排: 本次發(fā)行可向股份公司 A 股股東配售， 具體
配售安排(包括是否配售、配售比例等)由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。
(3)債券期限: 本次發(fā)行的公司債券期限為不超過 5 年(含 5 年)， 可以為單一
期限品種， 也可以為多種期限的混合品種。具體期限構(gòu)成和各期限品種的
發(fā)行規(guī)模由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。
(4)債券利率: 本次發(fā)行之債券票面利率為固定利率， 單利按年計(jì)息; 具
體利率根據(jù)網(wǎng)下詢價(jià)結(jié)果， 由公司與主承銷商協(xié)商并經(jīng)監(jiān)管部門備案
確定。
(5)募集資金用途: 本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金， 具
體用途由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。
(6)上市安排: 本次發(fā)行結(jié)束后， 在滿足上市條件的前提下， 股份公司將盡
快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請。經(jīng)監(jiān)管部
門批準(zhǔn)/核準(zhǔn)， 本次公司債券亦可在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件允許的其他
交易場所上市交易。
(7)決議有效期: 本次發(fā)行決議自本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起 18 個(gè)月
19
雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
內(nèi)有效。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
二○一二年三月三十日
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
議案九、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行
公司債券相關(guān)事宜的議案
董事長 繆志強(qiáng)
尊敬的各位股東及股東代表：
針對此次公司債券的發(fā)行，公司提請股東大會(huì)對董事會(huì)作出如下授權(quán):
(1)依據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議， 并基于股份公
司和市場的實(shí)際情況， 確定本次發(fā)行的具體方案， 以及本次發(fā)行的具體發(fā)
行條款， 包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、債券利率及
其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)(包括是否分期發(fā)行及分期方式等)、擔(dān)保方案、是
否設(shè)置回售和贖回等條款、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排(包括
是否配售、配售比例等)、募集資金具體用途、還本付息的期限和方式、債
券上市等與發(fā)行上市條款有關(guān)的全部事宜。
(2)聘請中介機(jī)構(gòu)， 辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜， 以及在本次發(fā)行完成后， 辦理
本次發(fā)行公司債券的上市、還本付息等事宜， 包括但不限于授權(quán)、簽署、
執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、
合約(包括但不限于募集說明書、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、
上市協(xié)議、各種公告及其他法律文件等)和根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件進(jìn)
行相關(guān)的信息披露。
(3)為本次發(fā)行選擇債券受托管理人， 簽署債券受托管理協(xié)議及制定債券持
有人會(huì)議規(guī)則。
(4)如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化， 除涉
及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及股份公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表
決的事項(xiàng)外， 根據(jù)監(jiān)管部門的意見或市場條件對本次發(fā)行的具體方案等相
關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整(包括是否繼續(xù)開展本次發(fā)行)。
(5)辦理與本次發(fā)行及上市有關(guān)的其他相關(guān)事項(xiàng)。
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
(6)授權(quán)有效期自股東大會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日
止。
(7)進(jìn)一步同意股份公司董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)股份公司董事長繆志強(qiáng)先生在前述授
權(quán)范圍內(nèi)具體處理與本次發(fā)行上市有關(guān)的事務(wù)。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
二○一二年三月三十日
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議案十、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按
期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)采
取相應(yīng)措施的議案
董事長 繆志強(qiáng)
尊敬的各位股東及股東代表：
根據(jù)有關(guān)規(guī)定， 公司董事會(huì)擬提請公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能
按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)， 至少采取如下措施:
(1) 不向股東分配利潤;
(2) 暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施;
(3) 調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎(jiǎng)金;
(4) 主要責(zé)任人不得調(diào)離。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
二○一二年三月三十日
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
議案十一、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
關(guān)于審議募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
的議案
董事長 繆志強(qiáng)
一、募集資金基本情況
2010 年 5 月 4 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可（2010）452 號文核準(zhǔn)，公司公開
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 720 萬張，每張面值為人民幣 100 元，按票面金額平價(jià)發(fā)行，發(fā)行總額人
民幣 72，000 萬元。公司本次發(fā)行募集資金總額在扣除主承銷商承銷保薦費(fèi) 2，075 萬元后，公司實(shí)
際收到募集資金人民幣 69，925 萬元，由貴公司本次發(fā)行主承銷商華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司于
2010 年 5 月 10 日匯入貴公司在中國建設(shè)銀行股份有限公司江陰臨港新城支行開設(shè)的人民幣賬戶
內(nèi)（賬號：32001616336059505555）。公司本次發(fā)行費(fèi)用總額 2，510 萬元，實(shí)際募集資金凈額為人
民幣 69，490 萬元。上述募集資金已經(jīng)江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司天衡驗(yàn)字[2010]第 023 號驗(yàn)
資報(bào)告驗(yàn)證確認(rèn)。
截至2011年12月31日止，公司募集資金專戶存儲(chǔ)情況如下：
開戶銀行名稱銀行賬號初始存放金額截止日余額存儲(chǔ)形式
中國建設(shè)銀行股份有限
32001616336059505555233，879，400.00已銷戶活期存款
公司江陰臨港新城支行
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限
10-64040104001028895，382，980.57活期存款
公司江陰利港支行265，370，600.00
中國工商銀行股份有限
1103018029100035025100，000，000.00已銷戶活期存款
公司江陰臨港新城支行
招商銀行股份有限公司
510900094910703100，000，000.00已銷戶活期存款
江陰支行
合計(jì)699，250，000.0095，382，980.57
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
公司對募集資金項(xiàng)目已累計(jì)投入金額 24，419.85 萬元（其中：本期投入金額 1，087.52 萬元），
本期補(bǔ)充流動(dòng)資金金額 36，340.73 萬元，支付發(fā)行費(fèi)用 435.00 萬元，共計(jì)支出 61，195.58 萬元，加
上累計(jì)銀行存款利息收入減手續(xù)費(fèi)支出 808.88 萬元（其中：本期金額 480.29 萬元），募集資金未
使用余額為 9，538.30 萬元。募集資金存儲(chǔ)專戶余額為 9，538.30 萬元，和尚未使用余額一致。
二、募集資金管理情況
為加強(qiáng)、規(guī)范募集資金的管理，提高資金使用效率和效益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和
公司章程及其他法律法規(guī)的規(guī)定，公司制定了《江蘇雙良空調(diào)設(shè)備股份有限公司募集資金管理
辦法》（以下簡稱《管理辦法》），并已經(jīng)公司三屆董事會(huì)2007年第二次臨時(shí)會(huì)議和公司2007年第
二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》的相關(guān)要求，
公司對《管理辦法》進(jìn)行了修訂，并經(jīng)公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。根據(jù)《管理
辦法》的要求，公司對募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)，并對募集資金的使用實(shí)行嚴(yán)格的審批手續(xù)，以
保證專款專用。
2010年5月19日，公司、保薦人華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司分別與中國建設(shè)銀行股份有限公
司江陰臨港新城支行、中國工商銀行股份有限公司江陰臨港新城支行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限
公司江陰利港支行、招商銀行股份有限公司江陰支行簽訂了募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，
協(xié)議主要規(guī)定：公司將募集資金集中存放于募集資金專戶；公司1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資
金專戶支取的金額超過1000萬元，專戶銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦人；專戶銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提
供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；保薦人可以隨時(shí)到專戶銀行查詢募集資金專戶資
料；專戶銀行連續(xù)三次未及時(shí)向保薦人出具對賬單或未向保薦人通知專戶大額支取情況，以及
存在未配合保薦人調(diào)查專戶情形的，公司有權(quán)單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。
公司與保薦人及各商業(yè)銀行簽訂的募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議與《募集資金專戶存儲(chǔ)
三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》之間不存在重大差異。
截至報(bào)告日止，公司募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議得到了切實(shí)的履行情況，各方不存在
違反該監(jiān)管協(xié)議的情況。
三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
公司承諾用募集資金投資建設(shè)2個(gè)項(xiàng)目，分別系“年產(chǎn)24萬噸EPS項(xiàng)目” （以下簡稱EPS項(xiàng)
目）和“海水淡化設(shè)備制造項(xiàng)目” （以下簡稱海水淡化項(xiàng)目）。本年度募集資金使用情況如下
表所示：
單位：萬元
募集資金總額69，490.00 本年度投入募集資金總額1，087.52
變更用途的募集資金總額41，609.10
已累計(jì)投入募集資金總額24，419.85
變更用途的募集資金總額比例59.88%
截至期末累
項(xiàng)目可
計(jì)投入金額 截至期末 項(xiàng)目達(dá)到
已變更項(xiàng)目， 募集資金截至期末截至期末本年度 是否達(dá) 行性是
序承諾投資項(xiàng)調(diào)整后投本年度投與承諾投入 投入進(jìn)度 預(yù)定可使
含部分變更承諾投資承諾投入累計(jì)投入實(shí)現(xiàn)的 到預(yù)計(jì) 否發(fā)生
號目資總額入金額金額的差額 （%）（4） 用狀態(tài)日
（如有）總額金額（1）金額（2）效益效益重大變
（3）＝（2）＝（2）（1）期
化
-（1）
1 EPS 項(xiàng)目22，952.94 22，952.94 22，952.94-22，952.94-100.00%完工注1注1否
2 海水淡化項(xiàng)目 海水淡化項(xiàng)目49，609.108，000.008，000.001，087.521，466.91-6，533.0918.34%未完工——是
注2
3補(bǔ)充流動(dòng)資金- 41，609.10 41，609.1036，340.7336，340.73-5，268.3787.34%————
合
——72，562.04 72，562.04 72，562.0437，428.2560，760.58-11，801.4683.74%————
計(jì)
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度原因（分具體募投項(xiàng)目）不適用
“海水淡化設(shè)備制造項(xiàng)目”因海水淡化項(xiàng)目市場需求未達(dá)預(yù)期，為了更
好地控制投資風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)揮投資效益，維護(hù)公司及全體股東的利益，對公
開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募投項(xiàng)目經(jīng)過審慎考慮，公司將海水淡化項(xiàng)目拆
分成兩期，并將此次募集資金變更為只投資該項(xiàng)目一期，為了節(jié)約投資
資金，實(shí)施地點(diǎn)也變更為在改造后的老廠房，項(xiàng)目規(guī)模擬變更至項(xiàng)目達(dá)
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明產(chǎn)后能夠形成年產(chǎn) LT-MED/12000 噸低溫多效海水淡化設(shè)備 2 套（海水淡
化能力 2.4 萬噸/天），該項(xiàng)目建設(shè)資金由 30，392.8 萬元調(diào)整為 3，500 萬
元，配套流動(dòng)資金由 19，216.3 萬元調(diào)整為 4，500 萬元，項(xiàng)目投資總額由
49，609.1 萬元調(diào)整為 8，000 萬元，項(xiàng)目建設(shè)期不變。一期項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)以后，
公司將根據(jù)國家海水淡化產(chǎn)業(yè)政策和海水淡化市場的增長情況用自有資
金投資建設(shè)二期海水淡化設(shè)備制造項(xiàng)目。
EPS 項(xiàng)目由子公司利士德公司具體實(shí)施，利士德公司在募集資金到位前，
使用自籌資金 13，797.29 萬元先期啟動(dòng)了募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)。2010
年 5 月 19 日，公司三屆董事會(huì) 2010 年第三次臨時(shí)董事會(huì)審議通過了《關(guān)
募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況
于以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自籌資金的議案》，5 月 22
日，公司將募集資金 13797.29 萬元自募集資金專戶劃入公司一般存款戶，
置換完成。
2011 年 9 月 2 日，公司 2011 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
將部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。2011 年 9 月用閑置募
用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況
集資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金 30，000.00 萬元，使用期限不超過 6 個(gè)月
（即 2011 年 9 月 2 日至 2012 年 3 月 5 日）。2011 年 11 月 21 日，公司
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
2011 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的
議案》，公司將上述資金 30，000.00 萬元全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
募集資金結(jié)余的金額及形成原因不適用
募集資金其他使用情況無
注1、EPS項(xiàng)目：
公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中承諾EPS項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，可實(shí)現(xiàn)年銷售收入227，800.00萬元。
受下游行業(yè)需求下降的影響，2011年度該項(xiàng)目實(shí)際銷售收入124，012.28萬元，未達(dá)到預(yù)期水平，
具體原因如下：（1）受公安部2011年3月份頒布的公消〔2011〕65號文件《關(guān)于進(jìn)一步明確民用
建筑外保材料消防監(jiān)督管理有關(guān)要求的通知》影響，建筑保溫材料需求量下降，導(dǎo)致EPS需求量
減少；（2）房地產(chǎn)限購政策的實(shí)施，直接影響了下游行房地產(chǎn)業(yè)對于EPS的需求；（3）2011年歐
洲債務(wù)危機(jī)爆發(fā)，對我國家電等出口行業(yè)產(chǎn)生一定影響，EPS作為出口產(chǎn)品的主要包裝材料，需
求相應(yīng)下降。
注2：5，268.37萬元系根據(jù)總投資規(guī)模72，562.04萬元計(jì)算得出，由于2010年公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券募集資金凈額為69，490萬元，目前募集資金專戶余額為9，538.30萬元，因此除海水淡化項(xiàng)
目尚需投資6，533.09萬元外，公司擬將把剩余3，005.21萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
四、變更募投項(xiàng)目的資金使用情況
2011年11月21日，公司2011年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途
的議案》，公司可轉(zhuǎn)換債券募投項(xiàng)目“海水淡化設(shè)備制造項(xiàng)目”因市場需求難以在短時(shí)間內(nèi)啟動(dòng)，
為了更好地控制投資風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)揮投資效益，維護(hù)公司及全體股東的利益，對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券募投項(xiàng)目經(jīng)過審慎考慮，公司擬將海水淡化項(xiàng)目拆分成兩期，并將此次募集資金變更為
只投資該項(xiàng)目一期，為了節(jié)約投資資金，實(shí)施地點(diǎn)也變更為在改造后的老廠房，項(xiàng)目規(guī)模擬變
更至項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后能夠形成年產(chǎn)LT-MED/12000噸低溫多效海水淡化設(shè)備2套（海水淡化能力2.4萬噸/
天），該項(xiàng)目建設(shè)資金由30，392.8萬元調(diào)整為3，500萬元，配套流動(dòng)資金由19，216.3萬元調(diào)整為4，500
萬元，項(xiàng)目投資總額由49，609.1萬元調(diào)整為8，000萬元，項(xiàng)目建設(shè)期不變。一期項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)以后，公
司將根據(jù)國家海水淡化產(chǎn)業(yè)政策和海水淡化市場的增長情況用自有資金投資建設(shè)二期海水淡化
設(shè)備制造項(xiàng)目。
此外，在動(dòng)用自有流動(dòng)資金668，234，130元履行可轉(zhuǎn)債回售的相關(guān)義務(wù)之后，為滿足公司主營
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
業(yè)務(wù)正常經(jīng)營對流動(dòng)資金的需求并基于減少利息支出的考慮，公司本著股東利益最大化的原則，
擬將海水淡化設(shè)備制造項(xiàng)目節(jié)余的募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已披露的募集資金存放與實(shí)際使用情況相關(guān)信息及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在募
集資金管理違規(guī)情形。
六、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項(xiàng)核查報(bào)告的結(jié)論性意見
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人 2011 年度募集資金的存放與使用符合《上海證券交易所上市公司募
集資金管理規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
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二○一二年三月三十日
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雙良節(jié)能 2011 年度股東會(huì)會(huì)議文件會(huì)議資料
議案十二、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案
董事長 繆志強(qiáng)
尊敬的各位股東及股東代表：
現(xiàn)在， 我受董事會(huì)委托， 向大家作關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案， 請予審議。
本公司于 2011 年 4 月 15 日召開的 2010 年度股東大會(huì)經(jīng)審議決定 2011 年聘請
天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)， 聘期一年，現(xiàn)已到期。鑒于該審
計(jì)機(jī)構(gòu)在過去一年的工作中勤勉盡責(zé)，并為公司經(jīng)營管理水平的提高做出了諸多貢
獻(xiàn)，董事會(huì)建議繼續(xù)聘請?zhí)旌鈺?huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司 2012 年度的審計(jì)機(jī)
構(gòu)，年度報(bào)酬為人民幣 900，000 元。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司
二○一二年三月三十日
