已停牌4個月的桐君閣[0.00% 資金 研報](000591) 4月16日晚間披露重組預(yù)案，公司擬以擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與太陽能公司全部股份的等值部分進(jìn)行置換。交易完成后，桐君閣實(shí)際控制人將變更為中國節(jié)能；主營業(yè)務(wù)將由醫(yī)藥轉(zhuǎn)變?yōu)樘柲芄夥娬镜耐顿Y運(yùn)營及太陽能電池組件的生產(chǎn)、銷售。公司股票將17日復(fù)牌。
此次重大資產(chǎn)重組共包括四個交易環(huán)節(jié)：重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓、募集配套資金。
桐君閣此次置入資產(chǎn)的評估值為85.25億元，置出資產(chǎn)的評估值為4.85億元。置入資產(chǎn)作價超過置出資產(chǎn)作價的差額部分為認(rèn)購?fù)┚w非公開發(fā)行股份的資產(chǎn)。根據(jù)上述置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易價格，交易各方經(jīng)協(xié)商確定認(rèn)購非公開發(fā)行股份資產(chǎn)的交易價格為80.39億元。
同時，太陽能公司的股東及其指定的現(xiàn)金對價出資方將取得的置出資產(chǎn)加上3億元現(xiàn)金作為支付對價，受讓太極集團(tuán)[0.00% 資金 研報]所持占桐君閣重組前總股本20%的股份在資產(chǎn)交割過程中，由太陽能公司的股東委托桐君閣將置出資產(chǎn)直接交付給太極集團(tuán)。
另外，公司擬不低于12.39元/股，非公開發(fā)行不超過2.3億股，募集配套資金不超過28億元。募集配套資金在扣除重組相關(guān)費(fèi)用后全部用于此次募投項(xiàng)目建設(shè)。
此次交易前，太極集團(tuán)持有上市公司25.32%股份，是桐君閣控股股東假設(shè)配套資金按照底價發(fā)行，交易完成后，中國節(jié)能將合計(jì)持有公司38.55%股份，成為公司控股股東及實(shí)際控制人。
此次置入資產(chǎn)主要從事太陽能光伏電站的投資運(yùn)營，以及太陽能電池組件的生產(chǎn)銷售。交易完成后，太陽能公司將作為中國節(jié)能從事太陽能業(yè)務(wù)的唯一上市平臺。交易對方承諾太陽能公司2015年度、2016年度和2017年度凈利潤不低于4.5億元、5.5億元、6.5億元。
桐君閣表示，此次交易完成后，公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等將被剝離，轉(zhuǎn)而持有太陽能公司100的股權(quán)，太陽能公司擁有的盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的太陽能光伏電站的投資運(yùn)營以及太陽能電池組件的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)將注入上市公司，公司的盈利能力將顯著增強(qiáng)。（翁健）
